Compliance

Das Thema Compliance hat bei Deutsche Investment einen hohen Stellenwert.

Als etabliertes Unternehmen im deutschen Immobiliensektor sind wir unserer Verantwortung, insbesondere im Bereich der Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien sowie Verträgen und freiwilligen Kodizes, bewusst. Für jedes Teammitglied, von der Geschäftsführung bis hin zum Praktikanten, ist eine werteorientierte Unternehmensführung, die sich an den Bedürfnissen der Vertragspartner orientiert, und die Integrität, Sorgfalt, Ehrlichkeit, Redlichkeit, Sachkenntnis und Fairness auf allen Ebenen obligatorisch.

Dem liegt zugrunde, dass sich unternehmerischer Erfolg im Immobilieninvestmentmanagement auf Vertrauen begründet – Vertrauen der Anleger, Vertrauen der Gesellschafter, Vertrauen der Vertragspartner, Vertrauen der Mieter und Vertrauen der Öffentlichkeit. Mit dem Compliance-Management-System der Deutsche Investment Gruppe, dem Verhaltenscodex und den darauf basierenden Richtlinien (insbesondere Richtlinie zum Interessenkonfliktmanagement, zu Mitarbeitergeschäften, der Verhinderung von Geldwäsche und Antikorruption) sowie der eingerichteten Funktion des Compliance Officers, an den sich unsere Führungskräfte und Mitarbeiter jederzeit wenden können, dürfen unsere Vertragspartner darauf vertrauen, dass die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen beachtet und ihre Interessen bestmöglich gewahrt werden.

Hierzu wurden verschiedene Verfahren eingerichtet, um jedes Risiko auf ein Minimum zu begrenzen und die zuständige Aufsichtsbehörde, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), in die Lage zu versetzen, ihre Befugnisse wirksam auszuüben. Des Weiteren zählen hierzu wirksame und transparente Verfahren für eine angemessene und unverzügliche Bearbeitung von Anfragen seitens unserer Anleger, Gesellschafter, Vertragspartner, Mieter und der Öffentlichkeit.

Best Execution Policy gem. § 168 Abs. 7 KAGB

Geltungsbereich / betroffene Vermögensgegenstände

Gemäß den Vorgaben des § 168 Abs. 7 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) in Verbindung mit Art. 27, 28 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (Level-II-VO) sind Kapitalverwaltungsgesellschaften verpflichtet, eine Best Execution Policy aufzustellen und angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um im Interesse ihrer Kunden bestmögliche Handelsergebnisse zu erzielen. Darüber hinaus sind die für den jeweiligen Alternativen Investmentfonds (AIF) vereinbarten speziellen Best Execution-Vorschriften zu beachten. Die Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk) konkretisieren bestimmte Vorgaben der Level-II-VO, die ihrerseits auf der Richtlinie 2011/61/EU (AIFM-RL) beruht, sowie bestimmte Vorschriften des KAGB.

Sofern im Einzelnen keine vorrangig zu beachtenden internen Arbeitsanweisungen vorliegen, greifen die nachfolgend dargestellten Regelungen zur Best Execution. Deutsche Investment Kapitalverwaltung AG (Deutsche Investment) hat sich Grundsätze zur Ausführung von Aufträgen in Finanzinstrumenten (Handelsaufträge) und anderen Vermögensgegenständen (Wertpapiere) gegeben. Insbesondere betreffen diese

Erwerb/Verkauf von Vermögensgegenständen
Zinsgeschäfte (Festgelder, Bankkonten)
FX-Geschäfte sowie
Devisentermingeschäfte und
Kreditaufnahme.

REGELUNG

Wenn Deutsche Investment im Rahmen der Portfolioverwaltung Handelsentscheidungen für den verwalteten AIF ausführt, handelt sie im Rahmen ihrer besonderen Sorgfaltspflicht im besten Interesse der AIF oder der Anleger, der von ihnen verwalteten AIF.

Die KAMaRisk beinhalten in dem Abschnitt 4.6 Fondsmanagement Tz. 10 konkrete Vorgaben zu Geschäftsabschlüssen für den AIF. Geschäftsabschlüsse für den AIF zu nicht marktgerechten Bedingungen sind grundsätzlich unzulässig. Ausnahmen sind nur bei für den Anleger vorteilhaften Geschäften zulässig (z. B. bei Geschäftsabschlüssen zu vorteilhaften Preisen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögensgegenständen). Bei Spezial-AIF können Geschäftsabschlüsse ausnahmsweise auch zu nicht marktgerechten Bedingungen erfolgen, wenn der Geschäftsabschluss mit Zustimmung aller Anleger erfolgt, sachlich begründet und dokumentiert ist.

Dazu gilt, unter Berücksichtigung des Art. 27 Level-II-VO, im Einzelnen das Nachfolgende:

Käufe oder Verkäufe von Finanzinstrumenten oder anderen Vermögenswerten, bei denen die bestmögliche Ausführung von Bedeutung ist, trifft Deutsche Investment unter Berücksichtigung aller zum Zeitpunkt der Ordererteilung zur Verfügung stehenden Informationen zu den besten verfügbaren Bedingungen. Bei der Entscheidung über die Auswahl der Kontrahenten und deren Ausführung der Aufträge orientiert sich die Gesellschaft an bestimmten Faktoren, die für die Erzielung des bestmöglichen Ergebnisses relevant sind, darunter insbesondere:

Preis
Kosten der Auftragsausführung
Geschwindigkeit der Ausführung
Wahrscheinlichkeit der Ausführung bzw. Abwicklung
Abwicklung

Diese Kriterien werden in Abhängigkeit von der Art des Finanzinstruments bzw. Vermögensgegenstandes und des Handelsauftrags unterschiedlich gewichtet, um eine Auswahl der einzuschaltenden Kontrahenten zu ermöglichen. Die relative Bedeutung dieser Faktoren wird anhand folgender Kriterien bestimmt:

Ziele, Anlagepolitik und spezifische Risiken des verwalteten AIF, wie sie in den Vertriebsunterlagen oder gegebenenfalls in den Anlagebedingungen dargelegt sind
Merkmale des Auftrags
Merkmale der Finanzinstrumente bzw. Vermögensgegenstände und
Merkmale der Ausführungsplätze, an die der Auftrag weitergeleitet werden kann.

Bei Kreditprolongationen hat Deutsche Investment die Möglichkeit, eine Finanzierung mit dem bestehenden Kreditinstitut zu prolongieren, ohne dass eine Ausschreibung erfolgen muss, wenn dieses Vorgehen für den AIF vorteilhafter ist als die Neuausschreibung einer Finanzierung. Hierbei sind alle anfallenden Kosten zu Lasten das AIF, wie bspw. für eine Grundschuldeintragung zu berücksichtigen.

Abweichende Platzierung im Einzelfall

Aufgrund von Systemausfällen oder außergewöhnlichen Marktverhältnissen kann es in Ausnahmefällen erforderlich sein, eine Order in Abweichung von dieser Best Execution Policy zu platzieren. Deutsche Investment wird auch unter diesen Umständen alles daransetzen, das bestmögliche Ergebnis für den Kunden zu erreichen.

Dokumentation und Kontrolle

Zum Nachweis der Einhaltung der Grundsätze zur Auftragsausführung findet eine laufende Dokumentation der Geschäfte statt. Zu diesem Zweck führt Deutsche Investment ein Auftragsverzeichnis. Dieses gewährleistet, dass jedes das verwaltete AIF betreffende Geschäft nach Herkunft, Kontrahent sowie Art und Abschlusszeitpunkt und -ort rekonstruiert werden kann, vgl. § 28 Abs. 1 Nr. 6 KAGB.

Deutsche Investment überwacht regelmäßig die Orderausführung durch beauftragte Intermediäre. Zu diesem Zweck werden die abgewickelten Transaktionen stichprobenartig auf Übereinstimmung mit dieser Best Execution Policy untersucht. Etwaige Mängel werden beanstandet.

Leitfaden zur Vergabe von Fremdleistungen

Die Geschäftsführung der Deutsche Investment hat neben der Best Execution Policy auch einen Leitfaden zur Vergabe von Fremdleistungen erlassen. Der Leitfaden dient der Implementierung objektiver, den oben genannten Grundsätzen verpflichteter Leitlinien, die bei der Vergabe von Fremdleistungen zu beachten sind.

Überprüfung der Policy

Die Best Execution Policy wird von Deutsche Investment regelmäßig, mindestens einmal jährlich, überprüft. Eine Überprüfung findet auch statt, wenn eine wesentliche Veränderung des Marktumfelds eintritt, die das Erzielen bestmöglicher Ergebnisse im Rahmen dieser Policy beeinträchtigen kann.

Vergütungspolitik

Die Deutsche Investment unterliegt aufsichtsrechtlichen Vorgaben im Hinblick auf die Gestaltung ihres Vergütungssystems und hat für ihre Geschäftsleiter (Vorstand) und Teammitglieder ein Vergütungssystem erlassen, welches in einer Vergütungsrichtlinie festgelegt ist. Durch die Vergütungsrichtlinie soll eine faire und transparente Vergütungspolitik implementiert werden, die sich sowohl am Geschäftsmodell der Deutsche Investment, am nachhaltigen Erfolg des Unternehmens und gleichzeitig an der festgelegten Risikostruktur anpasst. Sie sichert eine faire Entlohnung, stärkt die Leistungsorientierung bei gleichzeitiger Risikosensibilisierung sowie die Motivation und Bindung der Teammitglieder, die angemessen am Unternehmenserfolg beteiligt sein sollen.

Vergütungsprinzipien

Als Vergütung gelten alle Arten von (monetären wie auch nicht-monetären) Leistungen sowie der von der Deutsche Investment verwalteten Investmentvermögen selbst (einschließlich carried interests) und jede Übertragung von Anteilen eines verwalteten Investmentvermögens, jeweils im Austausch für berufliche Dienste von identifizierten Teammitgliedern.

Die Vergütung der Teammitglieder der Deutsche Investment erfolgt marktgerecht. In individuell angemessener Weise sind dabei die jeweiligen Befugnisse des betreffenden Teammitglieds, dessen Aufgaben, Fachwissen und Verantwortung maßgeblich, darüber hinaus – risikoadäquat der jeweiligen Funktion angepasst – die Umsatzrendite des Unternehmens als finanzielles Ziel sowie nicht-finanzielle individuelle Ziele der Teammitglieder. Dies gilt auch für die Mitglieder der nicht geschäftsinitiierenden Bereiche. Die Teammitglieder mit Kontrollfunktionen erhalten zur Wahrung ihrer Unabhängigkeit und zur Vermeidung von Interessenkonflikten eine variable Vergütung auf einer anderen Basis. Die Vergütung schafft keine Anreize für eine übermäßige Risikobereitschaft. Insbesondere ist die Vergütung der leitenden Fondsmanager nicht von der kurzfristigen Performance der durch die Deutsche Investment verwalteten Investmentvermögen abhängig.

Die Vergütungsregeln sehen eine feste Vergütung für alle Geschäftsleiter (Vorstände) und Teammitglieder vor. Die Geschäftsleiter (Vorstände) der Deutsche Investment erhalten keine variable Vergütung. Sie erhalten allerdings eine Fixvergütung, die einerseits marktgerecht ist, andererseits aber nicht so hoch ausfällt, dass sie eine versteckte garantierte variable Vergütung enthält. Im Falle einer guten Leistung und einer positiven Entwicklung der finanziellen Kennzahlen wird Deutsche Investment zudem nach freiem Ermessen das Fixgehalt der Geschäftsführung (Vorstände) erhöhen, weshalb auch über die Höhe des Fixgehalts der Geschäftsführung (Vorstände) ein positiver Leistungsanreiz gesetzt wird. Alle sonstigen Teammitglieder der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsleitungsebene erhalten zusätzlich zu ihrer festen Vergütung einen variablen Vergütungsanteil, wobei die variable Vergütung der Teammitglieder mit Kontrollfunktionen wegen ihrer besonderen Rolle abweichend vom im Folgenden dargestellten System auf einer anderen Basis gewährt wird. Unter variabler Vergütung sind zusätzliche Zahlungen oder Leistungen zu verstehen, die auf Grundlage von Leistungskriterien oder in bestimmten Fällen von anderen Kriterien (z. B. auch für Projektarbeit) gewährt werden. Die quantitativen (finanziellen) wie auch qualitativen (nicht-finanziellen) Kriterien, nach denen sich die variablen Vergütungsanteile des jeweiligen Teammitglieds bemessen, und deren konkrete Ausgestaltung anhand der speziellen Vorgaben der Richtlinie müssen den Teammitgliedern bekannt gegeben werden.

Nachhaltigkeit

Die Vergütungspolitik und insbesondere die Gewährung der variablen Vergütung steht zudem mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung im Einklang, denn die Deutsche Investment hat sowohl auf der Unternehmensebene als auch auf der Portfolioebene Nachhaltigkeitskriterien für die Bereiche Umwelt, Soziales und Unternehmensführung definiert, die jeweils ein breites Spektrum abdecken. Als für die Umwelt relevantes Kriterium wurde so unter anderem die Berücksichtigung ökologischer Aspekte beim Immobilienankauf festgelegt, im Bereich Soziales soll dagegen beispielsweise eine festgeschriebene Quote des Ertrags für Wohltätigkeitszwecke verwendet werden und im Bereich der guten Unternehmensführung soll unter anderem durch hohe Standards Korruption und Bestechung verhindert werden. Der Umsatz der Deutsche Investment, aus dem wiederum die Vergütungen gezahlt werden, wird unter Beachtung dieser hohen Nachhaltigkeitsziele erwirtschaftet, weshalb die Vergütungspolitik schon deshalb mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung im Einklang steht. Zudem können die qualitativen Ziele der Teammitglieder jeweils nachhaltigkeitsbezogene individuelle Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung beinhalten, so dass auch die Höhe der variablen Vergütung direkt vom Erreichen von Nachhaltigkeitszielen abhängt.